Po wynalezieniu kontrowersyjnego lekarstwa, po raz pierwszy mutanty stają przed wyborem: zachować unikalność, czy też wyrzec się swych mocy i stać się "normalnymi". Przeciwstawne punkty widzenia przywódców mutantów - tolerancyjnego Charlesa Xaviera (Patrick Stewart) i wierzącego w przetrwanie najsilniejszych Magneto (Ian McKellen), zostają poddane ostatecznej próbie - dochodzi do wojny, która ma rozstrzygnąć wszelkie spory. W trzecim rozdziale sagi X-Men występują także Hugh Jackman, Halle Berry, Ellen Page i Anna Paquin.
Materiały dodatkowe:
- komentarze audio
- sceny niewykorzystane
- alternatywne zakończenie z opcjonalnym komentarzem
- zwiastuny
