W sercu Paryża, ekscentryczna milionerka zapisuje ogromny majątek swojej najbliższej rodzinie - pięknej i uroczej kotce Duchess oraz jej trzem niesfornym maluchom. Nie jest im jednak dane nacieszyć się fortuną. Chciwy lokaj Edgar ma co do pieniędzy zupełnie inne plany i, by je zrealizować, wdraża w życie plan pozbycia się kotów. Porwane i porzucone na francuskiej wsi koty z wyższych sfer właśnie tam spotykają Thomasa O'Malleya, szarmanckiego dachowca i jego zwariowanych znajomych. Z nowymi sprzymierzeńcami Duchess i jej dzieci wyruszają odzyskać należny majątek.
